L’aumento di capitale sociale nelle società a responsabilità limitata

La prima forma di ricapitalizzazione è l’aumento del capitale sociale. Nella s.r.l. l’aumento del capitale sociale rappresenta una modifica dell’atto costitutivo, e quindi deve essere deliberata dall’assemblea dei soci con il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale, salvo che lo statuto preveda una maggioranza più elevata. La delibera di aumento del capitale prevede le modalità e i termini per la sottoscrizione, che non possono essere inferiori a trenta giorni dalla comunicazione ai soci. La delibera stabilisce anche l’importo dell’eventuale sovrapprezzo, cioè la somma che deve essere versata in più rispetto al valore nominale delle quote, per adeguarlo al loro valore effettivo. Chi sottoscrive l’aumento di capitale deve versare contestualmente nelle casse sociali almeno il 25% del capitale sottoscritto, e l’intero sovrapprezzo. Se l’atto costitutivo lo consente, anche in sede di aumento del capitale è possibile conferire qualsiasi elemento suscettibile di valutazione economica: beni mobili o immobili, crediti. L’aumento di capitale non può essere attuato (ma può essere deliberato) fino a che i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti. Gli amministratori devono depositare nel registro delle imprese un’attestazione che l’aumento del capitale è stato eseguito, entro trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione. Se l’aumento del capitale non viene interamente sottoscritto nel termine stabilito, resta efficace per la parte sottoscritta solo se la delibera lo ha espressamente previsto.

In caso di aumento del capitale sociale, ciascuno dei soci ha il diritto di opzione, cioè il diritto di sottoscrivere l’aumento in proporzione alla quota da lui posseduta. In questo modo il peso di ciascun socio rimane invariato. La delibera di aumento del capitale può però prevedere che la parte eventualmente rimasta non sottoscritta dai soci sia offerta in sottoscrizione agli altri soci o a terzi. L’assemblea che delibera l’aumento del capitale sociale può anche escludere il diritto di opzione, stabilendo che le quote di nuova emissione siano offerte direttamente a terzi, ma solo se l’atto costitutivo prevede espressamente questa possibilità. In questo caso il socio che non ha dato il proprio consenso alla delibera ha diritto di recedere dalla società. Il diritto di opzione non può mai essere escluso quando l’aumento è deliberato in conseguenza di perdite che hanno ridotto il capitale al di sotto del minimo legale. Ricordiamo anche che l’atto costitutivo può attribuire all’organo amministrativo la facoltà di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalità di esercizio.

L’aumento del capitale sociale può essere anche gratuito, quando l’assemblea delibera di imputare a capitale la parte disponibile delle riserve e dei fondi speciali iscritti in bilancio. In questo caso i soci non devono eseguire alcun versamento, e la quota di partecipazione di ciascuno resta proporzionalmente invariata.

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